汉商集团股份有限公司

【资料图】

独立董事2022年度述职报告

作为公司独立董事，2022年，我们根据《公司法》、《证券

法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《公司独

立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》等公司内部

管理制度要求，本着诚信、勤勉、独立的履行职责，充分发挥独

立董事的作用，维护公司和股东的利益。

一、独立董事的基本情况

公司第十一届董事会独立董事成员为胡迎法先生、车桂娟女

士、胡浩先生。胡迎法先生担任董事会提名委员会、薪酬与考核

委员会、审计委员会委员；车桂娟女士担任董事会提名委员会、

薪酬与考核委员会、审计委员会委员；胡浩先生担任董事会提名

委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员、战略委员会委员。

作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职

务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

在任职期间，各位独立董事均为公司付出了充足的时间和精

力，认真履行了上市公司独立董事职责。我们对公司及公司全体

股东恪尽诚信、勤勉义务，维护公司整体利益，公司亦能够保障

我们的依法履职。

报告期内，按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定

和要求，及时了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况。

出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，积极参与各议案的

讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积

极作用。我们认为，公司会议的召集召开均符合法定程序，重大

经营、投资、融资等决策均履行了必要的审批程序，符合法律法

规和公司《章程》的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司需要董事会审议的关联交易事项如下：

公司全资子公司汉商大健康产业有限公司与武汉御云守道

科技有限公司共同出资设立汉商创新致远企业管理（武汉）合伙

企业（有限合伙）。合伙企业的总认缴出资额为6,000万元，其

中:普通合伙人汉商大健康以货币出资5,400万元，占合伙企业总

认缴出资额的90%；有限合伙人御云守道以货币出资600万元，占

合伙企业总认缴出资额的10%。

独立董事就上述事项分别发表了独立意见，董事会在审议上

述关联交易事项时，关联董事对关联事项回避表决，严格执行上

市规则和公司关联交易管理制度的有关规定，不存在损害公司及

中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司及子公司对子公司提供银行贷款担保，风险

可控，不存在与《公司法》、中国证监会和中国银监会《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况。经

核查，截至2022年12月31日，公司未向控股股东、实际控制人及

其他关联方提供担保，不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）关于重大资产购买的相关事项

报告期内，公司及其子公司成都迪康药业股份有限公司作为

联合体（下称“联合体”）参与重庆东方药业股份有限公司（以

下简称“东方药业”）破产重整投资人公开招募并向东方药业管

理人提交《投资方案》。独立董事发表了如下独立意见：

参与东方药业破产重整投资人公开招募符合公司发展规划，

重整成功后不仅契合公司积极发展中医药行业的战略方向，同时

可帮助子公司迪康药业导入资源，快速完成产品、产能补充，实

现优秀产品、技术及资源的整合。符合公司和全体股东的利益。

本次参与东方药业破产重整投资人公开招募不存在损害公司公

众股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司按照提名程序聘任了高级管理人员。公司董

事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及

公司实际经营情况，薪酬发放程序能严格按照公司有关规定执行，

符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环

会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，

能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了

各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们全体独立董

事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，对利润分配预案发表了独立意见：本次利润分配

预案充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长

远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形；上述事项的审议、决策程序符合《公司

法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章

程》等规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东关于避免同业竞争的承诺、保证上市

公司独立性的承诺以及减少和规范关联交易的承诺均得以严格

遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事

项的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》以及

公司信息披露的相关规定，加强信息披露工作管理，完善信息披

露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经

营情况及重大事项。

（九）内部控制的执行情况

公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，

公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理

起到有效控制、监督作用。公司《内部控制评价报告》客观、真

实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会严格按照有关法律法规及有关工作要求规

范运作，严格执行股东大会的决定，履行了作为公司决策机构的

职责。董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》规

定，董事会各专门委员会各司其职，为董事会决策提供了专业意

见和依据。公司董事会各专门委员会按照工作细则的规定，就公

司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极向公

司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专业性

作用。

四、总体评价和建议

作为公司第十一届董事会的独立董事，2022年，我们本着诚

信与勤勉的精神，以对所有股东负责的态度，按照各项法律、法

规的要求，忠实履行独立董事的义务；我们充分发挥独立董事的

作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、确保董

事会以及下属专门委员会规范运作、充分执行信息披露、保证公

司规范运营以及规范关联交易等方面起到了重要的作用，切实维

护了公司及公司全体股东的利益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，

本着对公司全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事

及管理层的沟通，有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维

护公司和全体股东的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《汉商集团股份有限公司独立董事2022年度述职

报告》之签署页）

独立董事：

胡迎法 车桂娟 胡 浩

2023年4月25日